影片叙述民初时代国家动荡不安，军阀割据导致民不聊生，曹云(林青霞饰)是将军的女儿，也是一个忠贞爱国者但是不愿见到父亲帮助袁世凯以国家的名义向外国银行借贷巨款，让国家的财务更雪上加霜，但是一边是国家，一边是父亲也让曹云不知如何取舍而陷入内心的挣扎。白妞(叶倩文饰)从小在戏班长大；湘红(钟楚红饰)是一位贪财的歌妓，这三位在姻缘巧合下结识，透过这三位主角的生命交错，共同谱出一段爱国的刀马旦。